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Série 02. Les holdings
Episode 2
Racheter une entreprise
La reprise d'entreprise constitue le terrain de jeu favori de la société holding.
La technique notoire du LBO (Leverage Buy Out), consistant à acquérir une cible au moyen d'un endettement, présente d'importants atouts par rapport à un achat en direct.
Les leviers sont à la fois fiscaux, juridiques, et financiers.
ACTE 3 : MISE EN PLACE D'UN FINANCEMENT PAR LA SOCIETE HOLDING
- Le financement du coût d'acquisition des titres nécessaires pour compléter les apports en numéraire est assuré par un prêt bancaire (dette "senior") auquelpourront s'ajouter des emprunts subordonnés (dette"junior") ;
- La dette "senior" consiste en un emprunt bancaire amortissable, garanti par le nantissement des titres de la société holding,
- La dette "junior" peut prendre la forme d'emprunts obligataires classiques ou d'obligations convertibles en actions (OCA), etc...
- Sous certaines conditions, les charges financières relatives à ces dettes sont déductibles de l'IS de la société.
Quelles problématiques ?
1ère problématique. Comment prendre le contrôle de cette cible en minimisant son investissement ?
- La prise de contrôle d'une société cible implique l'acquisition de plus de la moitié du capital de celle-ci, ou a minima, de plus de la moitié de ses droits de ses droits de vote.
- OR cette objectif est difficile à atteindre par les seules capacités d'endettement et disponibilités financières d'une personne physique.
2e problématique. Comment alléger le coût fiscal de son investissement ?
- Si une personne physique devenait propriétaire en direct des titres d'une société cible, 2 obstacles interviendraient :
=> 1ER OBSTACLE : Fiscalité des dividendes
- La perception des dividendes permet le remboursement de l'emprunt.
- OR, dans l'hypothèse d'une acquisition des titres en direct, les dividendes se trouveraient amputés de 30% (12.8 % d'impôt sur le revenu et 17.2 % de prélèvements sociaux).
=> 2E OBSTACLE : Impossibilité de déduire fiscalement les intérêts d'emprunt sur les dividendes perçus (si la société est à l'IS)
- Les intérêts des emprunts des personnes physiques pour acquérir les titres d'une société IS (Impôt sur les Sociétés) ne sont PAS admis en déduction des dividendes ;
- Ces mêmes intérêts peuvent être admis en déduction des rémunérations, dans certaines limites, globalement défavorables.
Comment éviter ces obstacles freinant le rachat ?
ACTE 1 : CONSTITUTION D'UNE HOLDING DE RACHAT
- Le repreneur peut constituer une holding seul ou avec l'équipe managériale de la société cible, ou encore des investisseurs extérieurs.
- En règle générale, le rachat est financé par un apport en numéraire + les emprunts.
- Utilisation du droit des sociétés à des fins d'optimisation : modulation des droits acquis dans la société cible par des actions de préférence, pactes d'associés...
- Règle d'or : détenir 51 % des droits de vote pour exercer le contrôle sur les actesordinaires de la société.
ACTE 2 : OPTION DE LA SOCIETE HOLDING POUR LE REGIME DES SOCIETES MERES
- Si la société holding détient a minima 5 % de la société cible, elle pourra opter pour le régime des sociétés mères et ne supporter que 5 % d'impôt sur la perception des dividendes (au lieu de 30%) !
ACTE 3 : MISE EN PLACE D'UN FINANCEMENT PAR LA SOCIETE HOLDING
- Le financement du coût d'acquisition des titres nécessaires pour compléter les apports en numéraire est assuré par un prêt bancaire (dette "senior") auquel pourront s'ajouter des emprunts subordonnés (dette"junior") ;
- La dette "senior" consiste en un emprunt bancaire amortissable, garanti par le nantissement des titres de la société holding,
- La dette "junior" peut prendre la forme d'emprunts obligataires classiques ou d'obligations convertibles en actions (OCA), etc...
- Sous certaines conditions, les charges financières relatives à ces dettes sont déductibles de l'IS de la société.
ACTE 4 : VERSEMENT PAR LA SOCIETE CIBLE DE DIVIDENDES A LA SOCIETE HOLDING
- Le résultat d'exploitation de la société cible et la cession de certains éléments d'actifs permettra de dégager des bénéfices distribuables à la société holding.
- Les charges financières déductibles étant souventtrès importantes, le résultatde la société holding pourra demeurer déficitaire.
- Un outil fiscal supplémentaire permet dans ce cas d'obtenir une optimisation plus importante : l'option pour le régime de l'intégration fiscale, qui permet d'effectuer une compensation entre les résultats déficitaires de la société holding et les résultats bénéficiaires de la société cible, afin d'éviter l'imposition des bénéfices de la société.
ACTE 5 : REMBOURSEMENT PAR LA SOCIETE HOLDING DE SES DIFFERENTES DETTES GRACE AUX DIVIDENDES PROVENANT DE LA SOCIETE CIBLE
- Le remboursement pourra être assuré à la fois par la distribution des dividendes, mais aussi par les frais de siège/direction versés par la société cible.
CONCLUSION
- La technique de LBO permet à la société holding d'effectuer une prise de contrôle de la société cible dans des conditions tout à fait optimales.
- Le régime fiscal applicable aux dividendes (dans le cadre du régime des sociétés mères) ou même à l'ensemble des bénéfices (en cas d'option pour l'intégration fiscale) est extrêmement favorable.
